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志邦家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划权益授予公告

2019-11-23 11:26:10

证券代码:603801证券缩写:智邦首页公告编号。:2019-073

智邦家居有限公司

2019年限制性股票激励计划配股公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

2019年限制性股票激励计划授予日期:2019年9月27日

2019年授予限制性股票激励计划权利的数量:129万股

一、权益授予

(一)赋予决策过程和信息披露的权益已经履行

1.2019年9月10日,智邦家居有限公司(以下简称“公司”和“智邦家居”)第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于……的议案及其摘要》。公司独立董事一致同意实施激励计划。上海新工企业管理咨询有限公司和安徽天河律师事务所分别出具了独立的财务咨询报告和法律意见书。2019年9月11日,公司披露了《2019年限制性股票激励计划草案汇总公告》。

2.2019年9月11日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公布了《公司2019年限制性股票激励计划激励目标清单》,并于2019年9月11日至2019年9月20日共10天公布了公司内部激励目标的名称和职位。截至公示期届满,公司监事会未收到任何员工对此激励目标的异议。公司于2019年9月20日召开了三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划激励目标清单审核意见及公示的议案》,并于2019年9月21日披露了《三届监事会第十二次会议决议公告》。

3.2019年9月27日,本公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《议案及其摘要》等议案。同时,在激励计划草案公布前6个月内,公司对公司股票内幕交易进行了自查。没有发现内幕交易。详情请参见同日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上发布的《2019年限制性股票激励计划内幕交易公司股票自查报告》。

4.2019年9月27日,公司第三届董事会第14次会议和第三届监事会第13次会议审议通过了《关于向激励目标授予限制性股票的议案》,同意将2019年9月27日定为本次股权激励计划的授予日,以每股9.65元的授予价格向5个激励目标授予129万股限制性股票。本公司独立董事一致同意董事会将2019年9月27日作为股权激励计划的授予日期。公司监事会再次核实激励目标清单,并出具同意意见。

(2)董事会关于符合授予条件的声明

公司2019年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)规定,只有当激励主体同时满足以下条件时,公司才会向激励主体授予限制性股票。相反,如果不满足以下任何条件,则不能向激励对象授予限制性股票。

1.公司未经历过以下任何情况:

(一)最近一个会计年度的财务会计报告由持否定意见的注册会计师出具,或者审计报告不能发表意见的;

(二)最近一个会计年度财务报告的内部控制由持否定意见的注册会计师出具,或者审计报告不能发表意见的;

(三)上市后近36个月内,出现不按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润的情况;

(四)法律法规规定不得实施股权激励的;

(五)中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生下列情形之一:

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当的候选人;

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的候选人;

(三)近12个月来,因重大违法行为,中国证监会及其派出机构被指定为行政管理部门

处罚或市场禁令;

(四)有《公司法》规定的不得担任公司董事或者高级管理人员的情形;

(五)法律法规规定上市公司不得参与股权激励的;

(六)中国证监会认定的其他情形。

经过仔细审查,董事会认为公司激励计划中规定的授予条件已经达到。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司激励计划的相关规定,董事会同意将2019年9月27日定为授予日,以9.65元/股的授予价格向符合授予条件的五个激励对象授予129万股限制性股票。

(三)授予权益的具体情况

1.授予日期:2019年9月27日

2.赠款数量:129万股

3.赠款数量:5

4.授予价格:9.65元/股

5.股票来源:公司从二级市场回购的a股普通股。

6.激励计划销售限制安排的有效期、锁定期和解除期:

(1)本激励计划的有效期不超过48个月,从限制性股票授予激励对象之日起至授予激励对象的限制性股票完全解除销售或回购取消限制之日止。

限制性股票将在授予时锁定。授予激励对象的所有限制性股票分别受到12个月、24个月和36个月的不同限制期。

(2)下表显示了所授予限制性股票的发行安排:

7.解除限制性股票销售限制的条件

授予激励对象的限制性股票只有在同时满足以下条件时才能解除限制期:

(1)公司未经历过以下情况:

(一)最近一个会计年度的财务会计报告由持否定意见的注册会计师出具,或者审计报告不能发表意见的;

(二)最近一个会计年度财务报告的内部控制由持否定意见的注册会计师出具,或者审计报告不能发表意见的;

(三)上市后近36个月内,出现不按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润的情况;

(4)法律法规规定不得实施股权激励;

(五)中国证监会认定的其他情形。

出现以上第(1)条规定的情形时,本计划下已授予激励主体但尚未发行的限制性股票,公司应根据授予价格加上同期银行存款利息的总和进行回购和注销。如果激励对象对上述情况负有个人责任,尚未发行的限制性股票应由公司以授予价格回购和注销。

(二)激励对象未发生下列情形之一:

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当的候选人。

(二)最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

(三)最近12个月内,中国证监会及其派出机构因重大违法违规行为实施行政处罚或者采取措施禁止上市;

(四)《公司法》禁止担任公司董事或者高级管理人员;

(五)法律法规不得参与上市公司股权激励;

(六)中国证监会认定的其他情形。

如果某个激励对象出现上述第(2)条规定的情况之一,公司将终止其参与本激励计划的权利。根据本激励计划已授予激励对象但尚未发行的限制性股票,公司应按授予价格回购和注销。

(3)公司层面的绩效考核要求:

在2019 -2021财年,激励计划将每年对公司的绩效指标进行评估,以实现绩效评估目标,作为激励目标解除当年销售限制的条件之一。本激励计划的绩效考核目标如下表所示:

注:上述“营业收入”是指上市公司经审计的营业收入,上述“净利润”是指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的经审计净利润,但不包括本激励计划及其他激励计划的股权支付费用的影响作为计算依据。

假设:公司评估年度实际营业收入增长率为x,实际净利润增长率为y,解锁系数(k)公式为:

①解锁系数(k)

②当年解锁系数(k)

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